오르비텍 기업부설연구소에서 연구개발한 콘크리트 폐기물 가열분쇄 시스템/사진=오르비텍

비앤피주성이 오르비텍을 주가 대비 160% 프리미엄에 인수하기로 하면서, 정작 주목받는 것은 CB(전환사채) 투자자들의 차익 구조다. 경영권 매각 직전 대규모 CB를 발행하고, 전환가는 구주 매입가의 30% 수준에 불과해 CB 투자자들만 큰 이익을 볼 수 있는 구조라는 지적이다.

16일 투자업계에 따르면 비앤피주성은 지난달 29일 성진홀딩스가 보유한 오르비텍 지분 10.88%(301만주)를 300억원에 인수한다는 계약을 체결했다. 현재 계약금 120억원을 치른 상황으로 오는 8월31일 잔금(180억원)을 치를 예정이다. 주당 인수가격은 9949원으로, 비앤피주성은 오르비텍의 경영권 인수를 위해 약 160% 프리미엄을 책정한 셈이다.
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CB 투자자는 '차익' 기대…일반 투자자는 오버행 우려

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비앤피주성의 높은 경영권 프리미엄 인수로 향후 주가 상승 기대감이 커지고 있다. 문제는 오르비텍 경영권 매각 전 전환사채(CB)에 투자한 일부 투자자에게 그 이익이 몰릴 우려가 크다는 점이다.


지난해 오르비텍은 파인테크닉스 인수를 위해 전CB 160억원을 신규 발행했다. 여기에 7회차 CB(100억원) 재매각과 제3자 유상증자(100억원)까지 진행 중이다.

7~11회차 CB의 전환가액은 3000~4000원대로, 비앤피주성이 경영권 인수를 위해 지급하는 구주 매입가(9949원)의 30~40% 수준에 불과하다. CB 투자자들은 경영권 인수에 따른 주가 상승 시 막대한 차익을 기대할 수 있는 구조다.

특히 7회차 CB는 전환가액이 3053원으로 즉시 전환청구가 가능하다. 주식전환 가능 물량은 발행주식총수의 12.34%에 달한다.


이러한 대규모 투자 유치는 향후 일반투자자들에게 위협이 될 수 있다. 7~11회차 CB를 합치면 주식전환 가능 물량은 발행주식총수의 26.42%에 달한다. 여기에 제3자 유증의 신주가격은 3476원으로, 이 또한 기발행주식의 10.4%에 달한다.

비앤피주성 역시 높은 경영권 프리미엄 지불에도 불구하고 제3자 유증(100억원)에 참여해 손실을 줄였다. 이를 고려하면 주당 실질 인수가격은 6788원인 셈이다.

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제이에스링크 선례…CB 투자자 '잭팟', 일반투자자 '쪽박'

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이런 패턴은 처음이 아니다. 비앤피주성의 관계사인 주성씨앤에어가 오르비텍으로부터 제이에스링크를 인수할 당시에도 동일한 구조가 반복됐다.

제이에스링크는 M&A 전후로 CB 200억원(913회차)을 발행했다. 전환가액은 20003000원대였으나, 희토류 영구자석 신사업 기대감에 주가는 고점 2만6000원까지 급등했다. 단순 계산으로도 최대 10배의 평가차익이 발생한 셈이다.

이 중 에스에이밸류업2호조합, 에스에이밸류업조합 등 대표조합원으로 참여한 김성수 씨가 이번 오르비텍 7회차 CB 인수에도 참여했다.

하지만 제이에스링크에 투자한 CB 투자자들이 지난해 전환 청구로 차익을 실현한 사이 일반투자자들은 막대한 손실을 입었다. 제이에스링크 주가는 고점 2만6000원에서 현재 1만9000원대로 23% 가까이 하락했다.

반면 주성씨앤에어는 제이에스링크의 경영권을 인수한 후 여러 차례 유상증자에 참여해 주당 실질 인수가격을 6000원대로 낮춘 상황이다.

본지는 이에 대해 문의하기 위해 오르비텍과 제이에스링크에 통화를 시도했지만, 담당자와 연락이 닿지 않았다.