두산밥캣-로보틱스, 기존 합병 비율 유지… 금융당국·주주 설득 과제

금융당국 추가 정정 요구 가능성… 소액주주 반발도

경기도 분당 두산타워. /사진=두산

두산그룹이 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율을 유지하면서 두 회사의 최종 결합 여부에 관심이 모인다. 금융당국과 주주 모두 합병에 반대 의사를 내고 있어 난항이 예상된다.

9일 업계에 따르면 두산그룹은 지난 6일 금감원의 요구에 따라 분할·합병에 관한 설명을 보완하는 보고서를 제출했다. 기존에 제시한 합병 비율을 유지했지만 산정 방식에 대한 설명을 보강했다.


두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스간 주식 교환 비율은 1대 0.63로 책정했다. 회사의 기업가치를 결정하는 방식으로 현금흐름할인모형 등 다양한 방안이 있을 수 있지만 상장기업은 기준시가를 적용하는 방식을 적용해야 한다는 주장이다.

주주들은 두 회사의 합병에 대해 우려를 표했다. 기업 가치 산정 과정에서 그룹의 '캐시카우'인 두산밥캣의 주식을 지나치게 저평가했다는 게 논란의 핵심이다.

합병 비율에 대한 논란이 지속되자 스캇 박 두산밥캣 대표는 최근 주주서한을 통해 "법에서도 상장법인 간 포괄적주식교환(합병 포함) 시 시가 대 시가로만 교환비율을 산정하게 되어 있다"며"양사의 교환 가액인 두산로보틱스 8만114원, 두산밥캣 5만612원은 두 회사의 2024년 평균주가(두산로보틱스 8만564원, 두산밥캣 5만1041원)와 비교해도 큰 차이가 없다"고 밝혔다.


금융당국도 두 회사의 합병을 유의 깊게 살피고 있다. 전날 이복현 금융감독원장은 두산그룹 구조개편 구조개편 관련해 "조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정요구할 것"이라고 말했다.

주주들의 반발도 넘어야 할 산이다. 두산밥캣·두산로보틱스·두산에너빌리티 등 3사는 다음달 25일 임시주주총회를 열고 합병안을 처리한다. 기업 합병 분할은 주주총회 특별 의결 사항으로, 출석 주주 의결권 3분의 2 이상 찬성(발생주식 총수 3분의 1 이상)이 필요하다.

두산에너빌리티에서 분할된 후 상장 폐지될 예정인 두산밥캣 주식은 두산에너빌리티와 특수관계인이 46.07%를 보유하고 있다. 국민연금공단이 6.97%를 보유하고 있고, 소액주주 비율이 46%다. 두산밥캣을 합병할 두산로보틱스는 ㈜두산(68.2%)을 제외하면 5% 이상을 보유한 주주가 없다.