신동욱 국민의힘 최고위원이 지난 1월8일 서울 여의도 국회에서 열린 최고위원회의에서 발언하고 있다. / 사진=뉴스1

국회 법제사법위원회 신동욱 의원(국민의힘·서울 서초구을)이 '적대적 M&A 방지 3법'을 26일 대표 발의했다.

신 의원이 대표 발의한 법안은 모두 '상법 일부개정법률안'으로 ▲집중투표 청구요건 강화 ▲타회사 주식 취득 보고기준 강화 ▲차등의결권 및 신주인수선택권(포이즌필) 도입을 골자로 한다. 이를 통해 외부 투기자본으로부터 우리 기업의 방어 수단을 만들겠다는 취지다 .


앞서 지난해 이뤄진 2차 상법 개정안 통과에 따라 올해 9월부터는 주식을 3% 이상만 가지고 있어도 '집중투표제'를 요구할 수 있다.

이 때문에 투기 세력이 제도를 악용하게 된다면 각기 다른 이해관계를 가진 이사들이 이사회에 들어올 수 있어 기업이 중요한 결정을 적시에 제대로 하지 못한다는 우려가 있었다.

이번 개정안은 이 같은 우려를 반영해 주식 3% 이상을 6개월 이상 계속 보유한 주주만 집중투표를 요구할 수 있도록 요건을 강화했다. 단기 투기 세력의 교란 행위를 막고 회사의 장기적인 계획을 우선시하는 주주만이 제도를 활용할 수 있도록 한 것이다.


개정안엔 주식 취득 보고기준도 강화하는 내용도 담겼다. 현행법에 따르면 회사가 다른 회사의 주식을 10% 를 초과해 취득할 경우 그 사실을 통지해야 한다. 반대로 10% 라는 높은 비율의 주식을 취득하기 전까지는 공개가 이뤄지지 않아 투자자·이사회·주주 등이 뒤늦게 해당 사실을 알게 돼 대응에 어려움이 있었다.

개정안은 3% 초과해 주식을 취득할 경우 즉시 해당 기업에 통지하도록 하여 외부 투기자본의 위협·공격 등의 상황을 기업이 충분히 대비할 시간을 보장하도록 했다.

'차등의결권 도입 및 신주인수선택권' 도입도 개정안에 포함됐다. 현재 기업이 적대적 인수·합병(M&A) 공격을 막을 수 있는 거의 유일한 방법은 자기주식(자사주)을 활용하는 것이지만 3차 상법개정안으로 자사주 소각 의무화가 추진되면 경영권 방어가 어려워진다.

차등의결권은 회사에 오래 헌신한 주요 주주들에게 1주당 5표, 10표 등 복수의 의결권을 주는 것을 말한다. 단기 외부 투기 세력이 아닌 장기적 비전을 가진 주주들의 권리를 더 높게 인정해 기업의 안정적 운영에 도움이 되도록 하자는 것이다.

신주인수선택권(포이즌필)은 적대적 M&A 시도가 있을 경우 공격자를 제외한 기존 주주들에게 저가로 신주를 인수할 수 있는 권리를 주는 제도이다. 기존 주주의 신주 취득을 통해 공격자의 지분 비율을 낮춰 공격을 포기하게 만드는 방법으로 꼽힌다.

신 의원은 "1차·2차 상법 개정으로 기업들은 이미 경영권 방어 무기가 약해졌는데 마지막 방패인 자사주마저 강제로 빼앗아버리면 중국 등 거대 해외 투기자본에 무방비 노출될 것"이라며 "단기 주가 뻥튀기가 아닌 장기적으로 우리 기업과 주주, 국민 경제를 튼튼히 하는 방안을 마련해야 한다"고 강조했다.