헬릭스미스 사측이 소액주주연합회와 경영권 분쟁에서 처음으로 제시한 '5% 룰'이 오는 3월 열릴 정기 주주총회에서 어떻게 작용할 지에 대해 관심이 쏠린다. /사진=헬릭스미스

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제147조 제1항과 제150조 제1항, 자본시장법 시행령 제141조 제2항"

헬릭스미스가 지난달 31일 열린 임시 주주총회에서 경영권 분쟁 중인 소액주주연합회를 당황시킨 히든카드로 주식 대량보유 보고 의무에 관한 규정(일명 5% 룰)이다. 상장사 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 발행주식 5% 이상을 보유한 주주는 금융위원회와 거래소에 보고해야 한다는 규정이다.

헬릭스미스는 소액주주연합회가 이 의무를 지키지 않았다고 지적했다. 이로 인해 소액주주연합회의 주요 주주 중 8.9%의 지분을 보유한 주주의 의결권은 5%로 제한돼 소액주주연합회가 헬릭스미스에 지분율 싸움에서 근소하게 밀린 것으로 파악됐다.

4일 업계에 따르면 사측의 5% 룰 적용으로 소액주주연합회의 지분 3.9% 행사가 제한됨에 따라 오는 3월 열릴 정기 주주총회에서도 사측이 유리할 것이라는 시선이 나온다.
헬릭스미스 "5% 룰 적용" vs 소액주주 "소송갈 것"헬릭스미스는 지난 1일 회사 홈페이지 내 IR레터를 통해 "소액주주연합회 측 일부 주주에 대해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 근거해 의결권을 제한했다"며 "회사가 임의로 의결권을 제한한 것이 아니다"고 밝혔다. 그러면서 "5% 초과분(3.9%)에 대해 6개월간 의결권 행사가 제한된다"고 주장했다. 국내 1,2위 법무법인(로펌) 김&장과 세종의 법률적 해석을 등에 업은 만큼 법리적으로 문제가 없다는 입장이다.

이에 대해 소액주주연합회는 사측의 5% 룰 주장에 당황해하면서 크게 반발하고 있다.

소액주주연합회 관계자는 "의결권 위임자에는 5% 대주주 공시의무 규정이 적용되지 않는 것으로 알고 있다"며 "5% 룰 적용에 문제가 있는 만큼 이사직무집행정지 및 주총효력정지신청을 진행할 것이다"고 말했다.

소액주주연합회측은 이번 임시주총에서 33.2%의 지분을 확보했다고 주장했다는 점을 고려하면 사측의 5% 룰 적용으로 29.1%의 지분만 인정받은 것으로 추산된다. 헬릭스미스는 정확한 지분율을 공개하지는 않지만 업계에서는 30%대 초반의 지분(소액주주연합회는 30% 이하 주장)을 확보한 것으로 추정하고 있다. 이에 사측의 5%룰 적용으로 인정받지 못한 3.9%의 지분율이 승패에 결정적으로 작용했을 것이라는 분석이 있다.

다만 업계 일각에서는 헬릭스미스의 이같은 주장에 다소 무리가 있다는 지적도 있다.

증권업계 한 관계자는 개인적인 의견임을 전제로 "사안을 정확히 알고 있지 못해 말하기 곤란하다"면서도 "의결권 위임장의 경우 주총 개최 전까지 지분을 얼마나 모을 수 있을지 모르기 때문에 의결권을 행사하는 자리에서 집계하는 것으로 알고 있었는데 헬릭스미스가 제시한 관련 법규정에 대한 해석은 조금 이상한 것 같다"고 조심스러운 태도를 보였다.

기업지배구조 혁신 주주연합 관계자는 "의결권 위임은 주총 전날까지도 위임장 변경/철회 혹은 전자투표를 통해 변심이 가능하며 주총 직전까지 고민하는 경우가 많다"며 "5% 대량보유공시를 의결권 위임과 관련시키기는 사실상 불가능하다"고 주장했다.
외국인투자자가 캐스팅보트?외국인투자자의 표심도 오는 3월 정기 주총에서 주목할 만하다. 외국인투자자는 그동안 헬릭스미스가 제안한 주주총회 안건에 찬성해 와 '외국인투자자=헬릭스미스 편'으로 여겨져 왔는데 이번 임시주총에서 이 공식이 깨질 수 있다는 조짐이 보여서다.

헬릭스미스 창업주인 김선영 전 대표이사는 2021년 7월 열린 임시 주총에서 외국인투자자의 지지에 힘입어 간신히 경영권 방어에 성공했다. 소액주주연합회에 따르면 당시 지분 46%를 모아 헬릭스미스가 모은 지분 21.7%에 크게 앞섰다. 하지만 지분 6%대의 외국인 투자자들이 김선영 대표를 지지하며 46대 28로 김 대표의 해임결의 안건은 부결됐다.

등기이사를 해임하려면 주주총회에서 반대측보다 2배 이상의 지분을 모아야 한다. 상법 제385조와 제434조에 따르면 주주총회 특별결의를 통해 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 출석하고 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이 찬성하면 대표이사를 해임할 수 있다.

임시 주총 이후 외국인투자자의 지분율이 높아지고 있는 점도 소액주주연합회로서는 부담이다. 지난달 27일 기준 외국인투자자가 보유한 헬릭스미스 지분율은 8.09% 수준이었는데 임시 주총이 끝난 뒤 매수세가 이어지며 지난 2일 기준 외국인투자자 지분율은 약 8.39%로 높아졌다.

다만 이번 임시주총에서 외국인투자자가 헬릭스미스를 인수한 카나리아바이오엠을 견제하는 듯한 모습을 보여 정기주총에서 외국인투자자의 표심이 어떻게 나타날지 주목된다. 5% 룰 적용으로 소액주주연합회의 예봉이 꺾였음에도 김병성 세종메디칼 대표이사의 헬릭스미스 사내이사 선임 안건이 부결돼서다.

카나리아바이오엠이 추천한 사외이사 후보자 2명(홍순호 신한회계법인 전무·박성하 법무법인 동인 소속 변호사)에 대한 사외이사 선임 안건이 가결됐던 것과 비교하면 외국인투자자 일부가 캐스팅보트로 작용했을 가능성이 높다. 김병성 대표가 사내이사에 선임됐다면 헬릭스미스 대표이사에 오를 가능성이 높았다는 점에서 외국인투자자가 카나리아바이오엠 또는 김병성 대표에 대해 유보적인 시선을 보이고 있는 것으로 파악된다.