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금융위원회가 기업 인수합병(M&A) 과정에서 일반 주주 권익 제고를 위해 공시 강화와 이사회 책임 확대 등을 추진한다.
금융위는 6일 김소영 부위위원장 주재로 'M&A 제도 개선 간담회'를 개최했다. 이날 간담회에서는 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 방안'을 발표했다.
김 부위원장은 모두발언을 통해 "M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정"이라며 "그럼에도 그동안 M&A 과정에서 일반 주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다"고 지적했다. 김 부위원장은 합병 이유와 진행 과정에 대한 정보나 이사회 판단에 대한 정보가 시장에 적시에 충분히 제공되지 못한다고 말했다. 이에 따라 지배주주에 편향된 합병이 진행되더라도 이를 일반주주가 알기 어려울 수 있다는 점을 지적했다.
이에 금융위는 지난해 5월 발표한 기업 M&A 지원방안을 기초로 추가적인 의견 수렴을 거쳐 구체적인 제도 개선 방안을 마련했다. 해당 안은 합병에 대한 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단에 대한 공시를 의무화하는 것을 골자로 한다.
현재 합병 시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재돼 일반 주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는다는 지적이 나왔다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행 경과에 대해 충분히 알 수 있도록 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 진행 시점 등 주요 의사 결정 사유를 공시하도록 한다.
또 이사회 의견서를 공시하도록 의무화한다. 의견서에는 합병 목적, 합병 가액 및 거래 조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된다.
객관적이고 내실 있는 외부 평가를 위한 제도 개선도 추진한다. 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지한다. 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 위험을 제거하기 위해서다.
합병가액의 적정성은 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확하게 정의한다. 또 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가 업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화한다.
계열사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거쳐야 한다. 외부평가기관 선임 사실은 합병 결정 이후 공시되도록 공시 서식도 함께 개정할 계획이다.
합병 당사자 간 협의를 존중하도록 합병가액 산정 규제를 완화하는 방안도 추진한다. 현행 자본시장법은 합병가액 산정 방법을 구체적으로 규율해 교섭의 자율성을 저해한다는 지적이 있었다. 앞으로 비계열사 간 합병에 대해선 산식을 의무화하지 않고 협의에 맡긴다는 방침이다. 합병가액 공정성에 대한 우려는 제3자 검증 외부평가 의무화로 보완할 예정이다.
계열사 간 합병의 경우 대등한 협상이 가능한 거래로 보기 어렵다는 판단하에 이번 규제 개선 대상에 포함하지 않았다. 금융위는 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리할 계획이다.
